Vertragsgestaltung der Nachfolge mit Search Funds

Search Funds sind eine spezielle Form der Unternehmensnachfolge, bei der Investoren (Searcher) gezielt ein Unternehmen suchen, es erwerben und anschließend selbst leiten. Der Kaufvertrag – oft als Share Purchase Agreement (SPA) bezeichnet – spielt hierbei eine zentrale Rolle, weil er sämtliche Vertragsbedingungen für den Kauf und Verkauf von Unternehmensanteilen regelt. Nach einer Studie der Stanford Graduate School of Business begünstigen gut strukturierte, transparente Verträge den Erfolg von M&A-Transaktionen für Search Funds erheblich. Im Folgenden erhalten Sie einen Einblick in den Aufbau eines Kaufvertrags, die wichtigsten Verhandlungspunkte sowie mögliche Folgen falscher Angaben des Verkäufers.

Aufbau und Struktur eines Kaufvertrags

Laut Harvard Business School (2017) ist eine klare Strukturierung des Vertragswerks essenziell, um Transparenz zu schaffen und Streitigkeiten vorzubeugen. Zunächst bildet die Präambel den einleitenden Teil und erläutert den Hintergrund der Transaktion; anschließend werden in den Definitionen wesentliche Begriffe festgelegt. Darauf folgen die Kaufpreisregelungen, die in der Praxis häufig nach dem Locked-Box-Prinzip (fester Kaufpreis basierend auf historischen Finanzdaten) oder mithilfe von Closing Accounts (anhand aktueller Kennzahlen nach dem Signing) gestaltet werden.

Es schließen sich Signing und Closing Conditions an: Sie definieren, welche Voraussetzungen (z. B. behördliche Genehmigungen, Fremdkapital) erfüllt sein müssen, bevor die Anteile endgültig übertragen werden. In dieser Zwischenphase greifen Covenants, damit der Verkäufer das Unternehmen nicht gravierend verändert (z. B. keine größeren Investitionen ohne Absprache). Wie die Untersuchungen von Deloitte (2022) zeigen, sind Gewährleistungen und Zusicherungen (Representations and Warranties) sowie Freistellungen (Indemnities) für die Risikoabsicherung entscheidend. Weiterhin kommen bei unterschiedlichen Wertvorstellungen oft Earn-Out-Klauseln zum Einsatz, bei denen ein Teil des Kaufpreises an zukünftige Leistungsziele geknüpft ist. Schließlich sorgen Wettbewerbsverbote dafür, dass der Verkäufer nach dem Verkauf nicht unmittelbar in Konkurrenz zum Unternehmen tritt.

Kaufpreis als zentrales Element der Vertragsgestaltung

Nach einer Studie der American Bar Association sind der Kaufpreis und die Zahlungsbedingungen (z. B. Raten, Earn-Outs) besonders wichtige Verhandlungspunkte. Da Search Funds häufig auf Finanzierungen durch Investoren und Banken angewiesen sind, muss die Zahlungsstruktur genau abgestimmt werden. Ebenso entscheidend ist die Verteilung von Risiken. Dabei sind Haftungsobergrenzen (Caps), Selbstbehalte (Baskets) und zeitliche Begrenzungen der Gewährleistung gängige Instrumente, um das Haftungsrisiko des Verkäufers zu limitieren. Gleichzeitig muss der Käufer ausreichend geschützt sein, etwa durch ausführliche Offenlegungspflichten.

Der Handlungsspielraum zwischen Signing und Closing wird in der Regel klar festgelegt, um ungewollte Veränderungen des Geschäftsbetriebs zu vermeiden. Nach einer Studie der Wirtschaftskanzlei CMS (2021) sind darüber hinaus Wettbewerbsklauseln wichtig, um den Unternehmenswert zu schützen und in der Übergangsphase ein stabiles Umfeld zu sichern.

Falsche Angaben können zur Minderung des Kaufpreises führen

Die Wirtschaftsprüfer von PwC unterstreichen die Bedeutung vollständiger Offenlegung durch den Verkäufer. Werden jedoch falsche oder unvollständige Angaben gemacht, können Schadenersatzansprüche, Kaufpreisminderungen oder sogar ein Rücktritt vom Kaufvertrag folgen. Oftmals greifen vertraglich festgelegte Eskalationsstufen, deren Schweregrad von der Art des Verstoßes abhängt. Unternehmensnachfolgen, welche durch Search-Funds realisiert werden, neigen zu detaillierten Regelungen für solche Fälle. Häufig wird ein Haftungskatalog vereinbart, der Verstöße klar definiert und entsprechende Ansprüche regelt. Bei groben Verstößen sind Teil-Rückabwicklungen oder Kaufpreisanpassungen keine Seltenheit.

Der Kaufvertrag muss durchdacht und professionall aufgebaut sein

Ein durchdachtes Share Purchase Agreement ist die Basis für einen erfolgreichen Unternehmenskauf durch Search Funds. Untersuchungen zeigen, dass immer detailliertere Verträge sowohl dem Käufer als auch dem Verkäufer ein hohes Maß an Rechtssicherheit bieten. Die Festlegung von Kaufpreisstrukturen, Haftungsbeschränkungen und Covenants minimiert Konflikte und schafft klare Spielregeln. Nur wenn beide Parteien wissen, welche Konsequenzen bei Fehlangaben drohen, kann eine M&A-Transaktion – speziell im Umfeld von Search Funds – langfristig erfolgreich sein.